1강. 미국 회사법 오리엔테이션

안녕하세요. 장수훈입니다. 이번에 볼 법은요. 바로 회사법에 대해서 얘기를 할 거예요. 이거는 Corporate Law가 되겠죠. Corporate Law인데요. Corporation Law, Corporate Law. 통하면 되겠죠. 보시면 이건 회사법이에요. 회사법의 이슈에 대해서 좀 간략하게 설명드리도록 하겠습니다. 회사법에서 첫 번째 나오는 부분은 바로 설립에 대한 부분 나올 겁니다. 어떻게 해서 회사가 설립되는지 나올 거고요. 그 회사가 설립됐으면 어떻게 될까요? 바로 운영 방식이 문제가 될 겁니다. 즉 설립 이후에 어떤 회의가 필요하고 어떠한 내용들이 결정이 되어야지 바로 나올 거고요. 세 번째는 뽑혔다면 당연히 Shareholder의 역할이 나올 거고 다음에 Board of Director의 역할이 나올 겁니다. 그리고 네 번째는 당연히 뭐가 나올까요? 이 회사가 합병이 되겠죠? 합병 Merger, 합병이 될 겁니다. 합병에 대한 절차가 나올 거고요. 마지막에는요. 회사가 Dissolution, 바로 해산이 되거나 청산이 되는 게 나올 겁니다. 그러면 이게 어떻게 알아요? 회사의 시간 순서죠? 이건 회사가 탄생하고 마무리되는 시간 순서입니다. 이것이 시험에 나와요. 자, 정리하면 다시 한 번 이렇게 돼요. 회사가 설립할 때 설립돼 필요한 문서나 요건이나 또는 절차들이 있어요. 자, 그럼 그 절차를 마쳤을 때 끝날까요? 아니요. 그 절차에 대해서 운영하는 Charter에 대한 내용이 등장할 거고요. Bylaw에 대한 등장이 나올 거고요. 물론 이거를 만들기 위해서 어떤 회의가 필요하긴 할 겁니다. 첫 회의가. 정말 첫 회의가 필요해요. 그 회의가 등장할 거고요. 그 회의 과정을 통해서 shareholder가 등장할 거고, board of directors가 등장할 겁니다. 이 각각에 대해서 당연히 이 사람들의 역할이 있을 거고요. 그리고 duty가 있을 거고요. role이 있을 거고요. 특별히 exclusive, 배타적인 권한이 있기도 합니다. 이 부분을 볼 거예요. 다음. Merger, 당연히 이거 되겠죠. 합병이나 피합병이 당연히 될 겁니다. 이때 필요한 절차가 있을 거예요. 그리고 이때 분명히 피해를 받는 사람들이 있을 거예요. 주로 minority shareholder가 될 텐데 소수 주주가 아마 피해를 볼 텐데 이 사람들이 구제를 받는 방법도 분명히 있을 겁니다. 그거 확인해 볼 거고요. 당연히 이 과정을 통해서 Lawsuit이라는 게 있을 겁니다. 회사를 상대로 하는 Lawsuit이 있을 거고요. 이걸 어떻게 진행해야 될지도 분명히 이슈가 등장할 겁니다. 그리고 Dissolution, 당연히 Voluntary하게 Dissolution이 되기도 하고요. Involuntary하게 Dissolution이 되기도 합니다. 이 과정에 대해서 한 번 각각 살펴보도록 할 거예요. 정말 이 설립돼서부터 운영하고 Shareholder, Board of Directors, Mergers, Lawsuit, Dissolution 각각 필요한 요건들, 각각 필요한 것들, Elements들 암기가 대부분 다 있거든요. 이 부분을 제가 터치해 놨으니까 이것들을 확인해 보시면 좋을 것 같습니다. 자, 보시면 첫 번째가 코퍼레이션의 Formation이 나와요. 우리가 알고 있는 파트너십에서 정말 일반적인 건 뭐죠? 제너럴 파트너십이죠. 제너럴 파트너십은 파일링 절차가 필요한가요? 제너럴 파트너십 같은 경우에는 파일링 절차가 필요하지 않습니다. 하지만 우리가 알고 있는 주식회사의 경우는요. 어떨까요? 주식회사는 파일링 절차가 필요하죠. 파일링 절차할 때 필요한 서류가 있을 겁니다. 그 서류의 내용들 중요하겠죠. 그것을 한번 다뤄보도록 할 거고요. 두 번째는 Piercing the Corporate Veil인데 이거예요. 아시다시피 주식회사는 본인이 투자한 금액에 대해서 Limited Liability, 바로 제한적으로 유한책임이 당연히 있습니다. 하지만 회사와 회사겠죠. 회사와 주주 간에 일정 특정한 연관성이 있다면, 특정한 관계가 있다면, 이때 특정한 관계가 바로 Alter Ego라고 하는데요. 이 Alter Ego, 또는 Alter Ego, 이것이 만약에 성립이 된다면 어떻게 될까요? 바로 이 주주는요 Limited Liability가 아니라 Personal Liability, 개인적인 것까지도 책임을 져야 되는 상황이 도래하게 됩니다. 그러면 Alter Ego가 되는, Alter Ego가 되는 상황을 좀 봐야 되겠죠? 바로 이것이 Piercing the Corporate Veil이라고 설명을 합니다. 바로 개인까지, 주주까지 피해가 뚫고 가는 것을 의미해요. 즉 Limited가 Personal Liability, Unlimited Liability로 Personal Liability까지 확대되는 걸로 봅니다. 다음, Board of Directors의 역할, 굉장히 중요하겠죠. BOD 역할은 굉장히 중요합니다. 왜냐하면 Shareholder는 회사의 주인이긴 하지만, 회사를 실제로 운영하는 사람은 Board of Directors이기 때문이겠죠. 그럼 이 둘 사이의 관계, 당연히 굉장히 중요할 거고요. 어떻게 Shareholder가 통제를 하는지, 이것도 굉장히 중요할 겁니다. 자, 이 부분에 대해서. BOD의 역할, Exclusive Rights, 배타적인 권한. 이 부분에 대해서 구체적으로 살펴보도록 하겠습니다. 이런 것들은 시험에 매우 잘 나오기 때문에 기억을 잘 해두셔야 돼요. 이 부분 준비되셨으면요. 바로 다음 페이지부터 다음 강의로 한번 같이 공부를 해봤으면 좋을 것 같습니다. 정말 Corporation Law 재밌어요. 재밌고요. 알아두면 유용한 것들도 있으니까 한번 좀 살펴보시기를 전 추천을 드리겠습니다. 감사합니다.